中小企業庁による「M&A支援機関登録制度」への登録について

2021年10月11日

当行は、この度中小企業庁による「M&A支援機関登録制度」に申請し、M&A支援機関として登録されましたのでお知らせいたします。

今後も「中小M&Aガイドライン」を遵守し、中小企業がより一層円滑に安心してM&Aに取り組める環境の実現を目指します。

  1. M&A支援機関に係る登録制度の目的

    中小企業庁は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するため、M&A支援機関に係る登録制度を創設しました。

    なお、本取組は、中小企業庁が2021年4月28日に中小M&Aを推進するため今後5年間に実施すべき官民の取組を取りまとめた「中小M&A推進計画」に基づくものです。

  2. M&A支援機関に係る登録制度の概要

    今後実施予定の「事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)」において、M&Aの仲介手数料やファイナンシャルアドバイザー契約に係る手数料に係る費用の補助については、予め登録されたM&A支援機関の提供する支援に係るもののみが補助対象となります。

    本登録制度に登録しないと、M&A仲介業務やファイナンシャルアドバイザー業務を行うことができない、といった許認可制度ではありません。

  3. 中間公表における登録状況

    2021年9月30日の中間公表(第2弾)において登録されたファイナンシャルアドバイザー(FA)及び仲介業者は全1,335件であり、9月13日の中間公表と合計して1,828件でした。このうち、当行含む地方銀行は72件です。

M&Aガイドラインの遵守

遵守を宣言した内容

仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

特に以下は重要な点ですので説明します。

  1. 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
  2. 提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  3. 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  4. 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  5. 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  6. テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
  7. 契約期間
  8. 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項

最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

クロージングについて、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

  • 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
  • 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
  • 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)も設けます。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

  • テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
  • テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。

かりる