M&Aガイドライン（第2版）の遵守について
仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結し、契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
特に以下は重要な点ですので書面（電子的方法での提供を含む）を用いて説明します。
- 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
- 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
- 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期、手数料以外に依頼者が支払うべき費用等）
- 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
- 直接交渉の制限に関する事項
- 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
- テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
- 契約期間
- 依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
- 責任（免責）に関する事項（損賠賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
- 契約終了後も効力を有する条項
- 仲介者の場合、利益相反のおそれがあるものと想定される事項
「最終契約の締結」について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
「クロージング」について、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
「支援の質の向上」については、以下の通り取組みます。
- 善管注意義務をもって仲介・FA業務を担い、いずれの依頼者に対しても公平・公正で職業倫理として依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
- 知識、能力の向上のための実効性のある取組みを行います。また、支援業務を行う役職員における業務の適正な遂行を確保します。
「専任条項」については、特に以下の点を遵守して、行動します。
- 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
- 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月～1年以内を目安として定めます。
- 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。）も設けます。
「テール条項」については、特に以下の点を遵守して、行動します。
- テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。
- テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
上記の他、中小M&Aガイドライン（第2版）の遵守についての趣旨に則った行動をします。
（令和6年4月1日 改訂）
